观点地产网讯:7月29日,京投发展(600683)股份有限公司发布公告表示,公司投资的北京基石创业投资基金拟将存续期延长3年。  观点地产新媒体查阅获悉,基石基金的存续期将于2020年9月8日到期,其已投资且尚未退出的项目有14个,有少部分项目拟在主板、创业版或科创版首次公开发行股票,为配合被投资项目上市合规审查,并满足其未来可能的股票锁定期要求,故拟将基石基金的存续期延长3年。  据了解,于2012年,基石基金实缴出资额为5.84亿元,京投发展实缴出资额为2.52亿元,出资比例为43.08%。截至2019年6月末,京投发展已累计收回投资1.24亿元,剩余1.28亿元尚未收回。  基石基金成立于2011年9月8日,其有限合伙人为北京市基础设施投资有限公司、北京基石基金管理有限公司、普通合伙人北京基石创业投资管理中心,其也为公司关联方。  在过去12个月里,京投发展以有限合伙人身份共认缴私募基金出资1500万元,收回投资6089.74万元。截至2019年6月底,京投公司向公司及控股子公司提供委托贷款余额142.98亿元。  由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊,其未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性,故此类投资存在一定投资风险。  另悉,基石基金核心投资领域为轨道交通和节能环保领域,兼顾先进制造和大众消费领域,同时关注其他行业中具备成长性特征的优势企业。截止目前,基石基金已累计投资17个项目,合计投资金额5.04亿元,后续不会再投资新的项目。  截止2019年3月底,基石基金未经审计的总资产为6.27亿元、净资产6.25亿元,营业收入0元、净利润7559万元。  京投发展表示,本次基石基金延长存续期有利于获取被投资项目的流通性溢价,公司不再投入新的资金,对上市公司经营不会产生重大影响。

上市公司发起设立产业并购基金的基本模式


1、结构化基金

基本要素:

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基金结构:上市公司出资作为基金的劣后级,投资机构出资作为夹层(或中间级),并由投资机构负责募集优先级资金。

上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策(见上图红色虚线部分):

1)设立控股子公司作GP,

2)由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立投资公司作为GP,

3)投资机构作为GP,但上市公司有否决权。

收益分配的顺序一般是:1)优先级资金本金及收益,2)夹层本金,3)劣后本金,4)基金管理人本金,5)剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。

增信措施

1)上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺,

2)上市公司承诺收购所投资项目,

3)以投资项目的收益权质押

存续期:一般为2-10年,主流5-6年。

退出方式:IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内,基金实现退出,退出方式可以是现金,或现金+股票,或股票(见上图虚线所示)。

管理费:市场主流的管理费为2%。

出资形式:主流操作方式有两种:

1)分期出资,在一定期限内缴纳相应比例的出资;

2)承诺出资,按基金投资进度以项目出资。

投资领域:为上市公司“量身定制”,一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

投资决策:一般由上市公司占据主导地位。

案例1:

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基金结构,投资基金总规模拟定为人民币20【sbf277胜博发】。东湖高新(600133)与光大资本联合发起成立产业投资基金。

结构化基金

东湖高新出资3亿元作为劣后资金,

光大资本出资3亿元作为中间级(夹层)资金,

由光大浸辉投资负责募集18亿优先级资金。

由光大资本100%控股的光大浸辉投资作为基金GP。

基金规模:24亿。

存续期:3年(2年投资期,1年退出期)。

退出方式:IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。

收益分配:按照先回本后分利的原则,分配顺序如下:

1)优先级资金到期一次性收回投资本金,

2)优先级资金获得固定收益:按投资本金不超过7.8%计算年化收益,

3)夹层资金收回投资本金,

4)劣后级资金收回投资本金,

5)基金管理人收回投资本金,

6)剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按80%:20%的比例进行分配。基金管理人不分享超额收益。

管理费:不超过市场平均水平。

出资形式:承诺出资制,投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度,分期实缴到位。

案例2:

暴风科技(300431)联合中信资本发起设立境外并购基金

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优先级为平安信托的产品,占基金总规模的75%,是主要的基金提供方,预期年化收益率为11%。劣后级是暴风科技与淳信奋进,分别占基金总规模的10%和15%。收益分配中,优先级超额收益的90%归属于劣后级;

暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收益担保;

淳信奋进及中信资本(深圳)均属中信集团下属公司

基金规模:6.84亿

存续期:2年

退出渠道

一是基金持有特定企业股权一年后,与暴风科技换股,在二级市场卖出股票或现金退出;

二是待特定企业在美国资本市场上市后退出,预计未来两年内独立上市;

第三种是通过协议转让形式出售股权。

基金收益分配顺序

1)优先级资金的本金及收益;

sbf277胜博发 ,2)超额收益中,优先级超额收益90%归属于劣后级,暴风科技和淳信奋进按出资比例,获取浮动收益。

交易安排:首先以有限合伙形式成立并购基金。然后,资金出境在避税区开曼群岛设立特殊目的载体(SPV),借此获得标的公司股权。再由暴风科技向该基金发行股份或支付现金,购买基金所持有的标的公司股权。最后,换股退出或者特定企业在美股上市退出。


2、非结构化基金(或叫平层基金)

基本要素:

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基金结构:由上市公司联合其他机构共同出资,不存在优先劣后之差别。一般基金会有开放期,视基金发展情况及潜在项目的投资进展由GP对外募集投资或者由上市公司或机构进行增资。

收益分配的顺序一般是:

1)按出资比例返还合伙人的累计实缴出资,直至各合伙人均收回其全部实缴出资,

2)支付合伙人出资优先回报,通常会设立一个门槛收益率,在达到门槛收益率之前,GP将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户,

3)支付普通合伙人的管理报酬:合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后,则基金全部收益的20%分配给普通合伙人,剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

存续期:一般为2-10年,主流5-6年。

退出方式:IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内,基金实现退出,退出方式可以是现金,或现金+股票,或股票(见左图虚线所示)

管理费:市场主流的管理费为2%

出资形式

主流操作方式有两种:

1)分期出资,在一定期限内缴纳相应比例的出资;

2)承诺出资,按基金投资进度以项目出资。

投资领域:为上市公司“量身定制”,一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

投资决策:一般由上市公司占据主导地位

案例1:

苏宁云商(002024)发起设立产业并购基金

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基金拟募集规模50亿元,首期20亿元,由苏宁电器和苏宁云商各认购14.8亿元和5亿元,GP苏宁鼎元投资认缴2000万。后续将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金,也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。

基金规模:50亿,首期20亿

存续期:6+1年(4年投资期,2年退出期,经合伙人会议审议通过,基金续存期限可以延长1年)

管理费:2%

基金收益分配机制:分配顺序如下

1)向各合伙人进行分配,直至各合伙人取得其全部累计实缴出资额;

2)向有限合伙人进行分配,使得各有限合伙人取得就其全部累计实缴出资额实现8%的年化收益率;

3)基金投资年化收益率在8%以上10%以下的部分,分配给普通合伙人;

4)上述分配完毕后的剩余部分,80%在有限合伙人之间按照其实际出资比例进行分配,20%向普通合伙人进行分配。

风险承担:各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损和产生的费用,有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任,普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。

上市公司与产业并购基金之间的资本运作通道

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基本要素:

运作逻辑:产业基金负责搜寻、筛选、投资或并购符合上市公司产业发展战略的项目,投资后,由产业基金协同上市公司进行业务整合和管理,并在合适时机通过资产注入方式纳入到上市公司体系内。

退出方式:所投项目,一般而言,上市公司有优先收购权利,且被上市公司收购是主要的退出方式(见左表)。退出时,由上市公司支付现金,或现金+股票,或股票,借此,产业基金实现一级市场投资收益,上市公司获得优质资产注入,提升公司价值。

典型案例

天堂元金收购益和堂

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2013年1月,京新药业发布公告称,拟与浙江天堂硅谷股权投资公司、浙江元金投资公司合作发起不超过10亿元的产业并购基金,其中浙江元金投资认缴10%-20%,天堂硅谷出资500万,剩余部分由天堂硅谷负责向外部投资人募集。

2013年10月,京新药业发布公告称,浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业与广东益和堂制药有限公司原股东方乐尧、刘健雄签订《关于广东益和堂制药有限公司全部股权之收购协议》,天堂元金以1.2亿元收购益和堂100%股权。

2015年1月,京新药业在《投资者关系纪要》中称,“益和堂去年通过新版GMP认证,销售有明显增长,预计今年有望实现更快增长。”

2016年3月,京新药业在其2015年度业绩说明会上表示,益和堂目前阶段还在进一步培育中,公司将在合适时机实施并购。

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原标题:广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资中恒同德医药健康产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:中恒同德医药健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以市场监督管理机构登记名称为准)

●投资金额:投资基金总规模拟定为人民币20,000万元,公司出资人民币19,600万元,占基金总规模的98%。

●特别风险提示:基金存在不能找到合适标的项目的风险,存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响,基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益的风险等。另外,投资基金设立尚需向政府相关部门报告,是否成功设立存在不确性。

一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况

公司拟投资由北京同德同鑫投资中心(有限合伙)(以下简称“同德同鑫”)采用有限合伙企业形式发起设立的中恒同德医药健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,以下简称“投资基金”、“基金”),并以同德乾元(北京)投资管理有限公司(以下简称“同德乾元”、“基金管理人”)为基金管理人。投资基金总规模拟定为人民币20,000万元,公司出资人民币19,600万元,占基金总规模的98%;同德同鑫出资人民币400万元,占基金总规模的2%。

同德乾元为同德同鑫的执行事务合伙人,双方为关联方。

(二)董事会审议情况

2019年11月11日,公司第八届董事会第二十六次会议以现场结合通讯表决方式召开。独立董事王峥涛先生、谢石松先生均通过通讯方式进行表决。会议由公司董事长焦明先生主持。应参加会议表决董事8人,实际参加会议表决董事8人。会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资中恒同德医药健康产业基金(筹)的议案》。

本次对外投资属于公司董事会的决策范围内,无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

(一)北京同德同鑫投资中心(有限合伙)的基本情况

类型:有限合伙企业

统一社会信用代码:9111010734827474XJ

成立日期:2015年06月12日

登记机关:北京市工商行政管理局石景山分局

主要经营场所:北京市石景山区苹四社区廉租房院内二层220

执行事务合伙人:同德乾元(北京)投资管理有限公司

经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

同德同鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

主要财务指标:截止2018年12月31日,总资产:6,815.16元,净资产:-1,184.84元,营业收入:0元,净利润:-965.61元。截止2019年10月31日,总资产:6,170.27元,净资产:-1,829.73元,营业收入:0元,净利润:-644.89元。

(二)同德乾元(北京)投资管理有限公司的基本情况

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:911101073397641149

成立日期:2015年04月28日

登记机关:北京市工商行政管理局石景山分局

注册资本:1650.00万人民币

住所:北京市石景山区苹果园南路23号1幢2层2018

法定代表人:温植成

经营范围:资产管理;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

同德乾元与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

同德乾元已完成基金业协会备案登记,登记编号:P1015805。

主要财务指标:截止2018年12月31日,总资产:3,526,899.55元,净资产:2,213,176.48元,营业收入:1,055,902.83元,净利润:-2,628,430.27元。截止2019年10月31日,总资产:4,315,776.80元,净资产:3,004,470.95元,营业收入:3,315,048.54元,净利润:791,294.47元。

三、投资基金基本情况

1、基金名称:中恒同德医药健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以市场监督管理机构登记名称为准)

2、组织形式:有限合伙。

3、合伙人及基金结构:本基金由2名合伙人组成,其中有限合伙人为中恒集团,普通合伙人为同德同鑫。

4、管理模式:基金及各合伙人委托同德乾元为基金的管理人,并由各方签订委托管理协议约定具体管理事项。

5、基金规模、基金结构和出资安排:基金总规模拟定为20,000万元,采取分期实缴出资方式。其中,公司认缴出资19,600万元,占基金总规模的98%;同德同鑫出资400万元,占基金总规模的2%。

全体合伙人在合伙企业完成工商设立登记取得合伙企业营业执照后30日内,
根据基金首期储备项目投资金额需求(基金管理人需向基金及各合伙人提供基金首期储备项目投资资金需求计划)按照不超过基金认缴出资额的50%进行首期出资。此后各期出资应在综合考虑合伙企业投资决策委员会通过的项目投资进度及合伙企业正常运营所需资金的基础上,每期按照不超过基金认缴出资额25%的比例进行分期出资。在上一期出资的投资进度达到90%以后,执行事务合伙人方能向各合伙人发出书面缴款通知,且缴款通知发出的时间,较通知所载明的资金缴付期限需提前至少10个工作日。

6、基金存续期:基金的存续期限为3+3年,投资期3年,退出期3年,经营期限届满前1个月内,经全体合伙人一致同意可延长经营期限1年。

7、投资方向:符合医药产业未来技术发展方向的创新药研发、整合药物创新研发资源为主要目的,并重点对该类具有较为完善的生产、研发、销售体系的成长期药企进行参股型投资;同时,合伙企业亦寻找、筛选新药研发、新药研发服务、新一代医疗检测与诊断等创新药研发项目。

8、退出方式:以IPO退出及并购退出为主要退出渠道,以次轮转让退出等为辅助渠道。依照法律法规、合伙协议及公平公正的原则程序,同等条件下公司可优先收购拟设基金投资标的。

9、经营管理:基金管理人负责投资基金所投资项目的日常经营管理,负责投资项目筛选、立项、组织实施及投后管理等。

基金设立投资决策委员会,设委员3名,中恒集团委派1名。投资决策委员会作出决议,须达到全体委员三分之二以上(含本数),且须包含中恒集团推荐的委员同意方可通过,相关约定以正式签署的合伙协议为准。

10、管理费用:投资期的固定基金年度管理费率为期间内合伙企业全体合伙人实缴出资额的2%/年;退出期的固定基金年度管理费率为合伙企业未退出项目投资本金的2%/年。

基金管理人须承诺在基金投资期前两年累计对外投资总额达到基金认缴规模的80%(1.6亿元),其中第一年末(从基金成立之日起对应的12个月末)累计对外投资总额不低于0.6亿元,第二年末累计对外投资总额不低于1.6亿元;在基金存续期前两年,每年末(从基金成立之日起对应的12个月末)由有限合伙人对基金管理人投资进度进行考核,如在基金成立后前两年的任何一年未达到前述承诺投资总额条件,则有限合伙人有权决定:

A、降低考核未通过年度及后续投资期的基金管理费率,且考核未通过年度按照原费率已支付的管理费应由管理人予以差额退还,或在后续投资期管理费支付时予以相应扣减。

或B、更换基金管理人。

11、收益分配方式及顺序:按照各合伙人的实缴出资比例依照下列次序进行分配:

(1)返还各合伙人在投资基金中的全部实缴出资额对应的金额;

(2)按8%/年(IRR)收益率向全体合伙人支付门槛收益;

(3)超额收益分配:本基金的项目处置收入可分配资金用于支付上述(1)(2)之后的剩余部分,20%向普通合伙人分配;80%根据全体合伙人在本投资项目中的实缴出资比例进行分配。

四、设立投资基金的目的和意义

1、设立投资基金的目的

与医药健康领域的专业机构建立深度合作,利用机构项目渠道、专业投研能力,结合公司的产业背景和投资平台、团队,寻找、筛选符合公司战略方向的并购投资项目标的,强化资本运作力度,努力打造公司核心竞争力、不断提升公司市值,为股东创造价值。

2、设立投资基金的意义

(1)贯彻落实公司发展战略,加快转型升级

公司初步确立了“十三五”期间产融投相结合的发展战略,通过设立投资基金,加速布局医药健康产业链中具有高壁垒、高成长性的战略环节,通过并购及参股投资改善公司产品格局和研发管线,从而为公司战略转型升级奠定良好基础。

(2)凝聚资源,打造生物医药产业生态链

通过设立投资基金,以并购、参股等多种投融资手段,建立招商引资、招才引智的机制平台,与国内优秀的产品团队、研发团队、投资团队建立资本纽带,充分利用公司现有产业资源,为公司导入优质投资项目,打造生物医药产业生态链,能带动和促进自治区健康产业发展。

(3)借力专业投资机构,加大资本运作力度

与专业投资机构共同设立投资基金,是目前上市公司开展资本运作的重要手段之一。作为本次基金管理人的同德乾元专注于医药健康领域的投资,拥有丰富的资本运作经验和广泛的项目来源与储备。对于本基金拟投资优质项目,同等条件下在基金退出时可优先收购,有利于增强公司获取优质医药资产的能力和可持续发展的能力。

五、存在的风险及风控措施

(一)风险分析

上市公司与行业专业投资机构共同设立投资基金是上市公司开展资本运作的重要模式之一。本次拟设基金合作方同德乾元和同德同鑫长期专注于医疗健康的投资,拥有广泛的项目来源和丰富的资本运作经验,结合公司在医药健康领域的产业资源和背景,为基金的成功设立与运作奠定了良好的基础。

基金也存在不能找到合适标的项目的风险,存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响,基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益的风险等。另外,投资基金设立尚需向政府相关部门报告,是否成功设立存在不确性。

(二)风控措施

1、优选管理人:管理人同德乾元是依据《公司法》、《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规合法设立及合法登记备案的私募投资基金管理人,严格按照中国基金业协会的有关法律法规运作,存在不规范运作、违规等风险较小;

2、投资决策安排,基金设立投资决策委员会,由3名委员组成,公司委派1名投委会委员,且公司委派的投决委员享有一票否决权,从基金投资决策层面保障基金的科学决策、控制投资风险;

3、设置门槛收益,若基金投资回报未达到门槛收益率,则基金普通合伙人不参与超额收益的分配;

4、管理人旗下投资平台跟投:管理人旗下投资平台同德同鑫作为普通合伙人出资400万元共同参与基金的设立,一定程度上可以降低委托代理风险,保障了管理人利益与其他合伙人利益的一致;

5、其他措施:公司和同德乾元基于各自在产业领域、资本运作、项目渠道与储备等方面的优势,充分互动、密切沟通,分享投资信息和经验。协助、督促基金规范开展项目收集、筛选、尽调、投后管理等工作。公司将根据投资基金的设立及运作情况,及时披露后续进展情况。

公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据合作事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2019年11月13日

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